Southland Holdings LLC ha completato l'acquisizione di Legato Merger Corp. II (NasdaqGM: LGTO) da un gruppo di azionisti per circa 440 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa. (2024)

14 febbraio 2023

Southland Holdings LLC ha presentato una lettera di intenti per acquisire Legato Merger Corp. II (NasdaqGM:LGTO) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 4 marzo 2022. Southland Holdings LLC ha firmato un accordo definitivo per acquisire Legato Merger Corp. II da un gruppo di azionisti per circa 500 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 25 maggio 2022. I titolari di Southland riceveranno una combinazione di contanti e azioni valutata fino a 498 milioni di dollari. Gli attuali titolari di Southland riceveranno 343 milioni di dollari di azioni ordinarie Legato II e 50 milioni di dollari in contanti alla chiusura. Inoltre, gli attuali detentori di Southland potranno ricevere ulteriori 10,3 milioni di azioni ordinarie di Legato II per un valore di 105 milioni di dollari, a condizione che vengano raggiunti determinati obiettivi di EBITDA rettificato per gli anni solari 2022 e 2023. Dopo il completamento della transazione, e supponendo che tutto il corrispettivo contingente venga pagato e senza tenere conto dei rimborsi di azioni da parte degli azionisti pubblici di Legato II, gli attuali titolari e il team di gestione di Southland deterranno circa il 55% delle azioni comuni in circolazione di Legato II e gli attuali azionisti di Legato II deterranno circa il 45% delle azioni comuni in circolazione di Legato II. Southland continuerà ad attuare le sue strategie di crescita sotto la guida dell'attuale management di Southland. Il Consiglio di Amministrazione di Legato II comprenderà cinque amministratori designati da Southland e due amministratori designati da Legato II. Brian Pratt, attuale Presidente di Legato II ed ex Presidente e CEO di Primoris Service Corporation, continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente di Legato II. Si prevede che al momento della Business Combination, Legato II cambierà nome in oSouthland Holdings, Inc.

Il Consiglio di amministrazione di Southland e il Consiglio di amministrazione di Legato II hanno approvato all'unanimità l'accordo di fusione e il Consiglio di Legato II raccomanda ai suoi azionisti di approvare e adottare l'accordo di fusione e la transazione. La transazione è soggetta (i) all'approvazione degli azionisti di Legato e all'approvazione degli azionisti di Southland, ricevute rispettivamente da Legato e Southland, (ii) a tutti i periodi di attesa richiesti ai sensi dell'HSR Act, se esistenti, scaduti o terminati, e a tutti gli altri consensi, approvazioni e autorizzazioni da parte delle autorità governative legalmente richieste per consumare le transazioni e (iii) la Dichiarazione di Registrazione è diventata efficace in conformità alle disposizioni del Securities Act del 1933, come modificato (o Securities Act o), non è stato emesso alcun ordine di stop da parte della SEC che sia ancora in vigore in relazione alla Dichiarazione di Registrazione, e non è stato minacciato o avviato alcun procedimento per ottenere tale ordine di stop da parte della SEC che sia ancora in corso. L'Assemblea annuale degli azionisti di Legato II è stata fissata per il 14 febbraio 2023. Il 1° febbraio 2023, la Dichiarazione di Registrazione di Legato sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla Securities and Exchange Commission. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022.

Ai fini di questa transazione, Legato II è rappresentata da David Alan Miller e Jeffrey M. Gallant di Graubard Miller e Southland è rappresentata da William R. Rohrlich, II e Jeff McPhaul di Winstead PC. D.A. Davidson & Co. e Thompson Davis & Co. agiscono come consulenti del mercato dei capitali per Legato II. Cassel Salpeter & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di un parere di congruità con una commissione di servizio di 125.000 dollari per Legato Merger Corp. Aaron Dixon di Alston & Bird LLP ha agito come consulente di Cassel Salpeter. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento e MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 15.000 dollari per Legato Merger Corp. Graubard Miller ha agito come fornitore di due diligence per Legato II.

Southland Holdings LLC ha completato l'acquisizione di Legato Merger Corp. II (NasdaqGM:LGTO) da un gruppo di azionisti per circa 440 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 14 febbraio 2023. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Legato II il 14 febbraio 2023. Alla chiusura, Legato ha emesso 33.793.111 azioni ordinarie agli ex membri di Southland. Legato II emetterà ulteriori 3.448.276 Azioni di Corrispettivo di Earnout per il 2022, se New Southland avrà un EBITDA rettificato pari o superiore a 125,0 milioni di dollari, aumentabili a 5.172.414 Azioni di Corrispettivo di Earnout e ulteriori 3.448.276 Azioni di Corrispettivo di Earnout per il 2023, se New Southland avrà un EBITDA rettificato pari o superiore a 145,0 milioni di dollari, aumentabili a 5.172.414 Azioni di Corrispettivo di Earnout. La società post-fusione opererà come Southland Holdings, Inc. e si prevede che cambierà i suoi simboli commerciali da LGTO e LGTOW a SLND e SLNDW.